平庄煤业重组企业股权转让方定责项目公开招标项目招标公告

 

1.招标条件

本招标项目名称为：平庄煤业重组企业股权转让方定责项目公开招标，招标人为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，项目单位为：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，资金来源为自筹。本项目已具备招标条件，现对该项目进行国内资格后审公开招标。

2.项目概况与招标范围

2.1 项目概况、招标范围及标段（包）划分：2.1.1项目概况：本次招标项目共包含三部分内容，需要中标单位分别针对相关事项出具法律调查报告。

2.1.2招标范围：一是确定蒙东能源控股有限责任公司（以下简称蒙东能源）股权转让方应承担的责任。2011年，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平庄煤业或招标人）与锡林郭勒蒙东发展有限公司（以下简称蒙东发展）签订重组协议，受让了蒙东能源51%股权。锡林郭勒盟乌兰图嗄煤炭有限责任公司（以下简称乌煤公司）为蒙东能源51%控股子公司。重组时，乌煤公司因历史改制问题被调查，蒙东能源持有乌煤公司股权存在不确定性，因此在重组协议中约定了乌煤公司股权变化的处理条款，现因内蒙古自治区煤炭资源领域违规违法问题专项整治期间，专案组认定蒙东能源在对乌煤公司进行改制时变更了改制方案导致未出资到位，实际出资可获得的乌煤公司股权约为19%。蒙东能源虽已将补足出资款项支付至乌煤公司，但乌煤公司另一股东锡林郭勒盟国资公司（以下简称国资公司）持反对意见，并将蒙东能源诉至法院，要求法院按照蒙东能源补足出资前股东方出资确定乌煤公司注册资本，即变更国资公司与蒙东能源持有乌煤公司股权比例81%：19%。目前，案件尚未审结，锡林郭勒盟盟委行署已与平庄煤业协商蒙东能源退出乌煤公司。本次招标要求中标单位拟定蒙东能源退出乌煤公司的操作方案，并梳理重组全过程，若蒙东能源退出乌煤公司或持有乌煤公司股权比例被调减，需要中标单位按照重组协议确定蒙东发展应向平庄煤业承担的违约责任，若蒙东能源未退出乌煤公司且保持了控股股权比例不变，需要中标单位按照重组协议确定蒙东能源对乌煤公司补足出资款应由蒙东发展承担的额度。除上述乌煤公司相关事项外，重组协议约定除审计报告及延伸审计报告以外，蒙东能源发生的或有债务由蒙东发展承担，本次招标需要中标单位梳理重组以来蒙东能源发生的或有债务并确定是否应由蒙东发展承担。本项内容需要中标单位分别就乌煤公司股权事宜及蒙东能源或有债务责任分担事项分别出具法律调查报告。乌煤公司股权分红可能需要通过诉讼解决，投标人应在报价中予以考虑并进行分项报价（案件发生后。委托合同由蒙东能源与中标人单独签订）蒙东能源补足乌煤公司出资款及重组以来其他或有债务是否应由转让方全部承担可能需要通过诉讼解决，投标人应在报价中予以考虑并进行分项报价。招标人需要中标单位就蒙东能源重组其他问题提供咨询意见，服务期内中标单位应无偿出具咨询意见。

二是确定股权转让方应承担锡林郭勒蒙东矿业有限责任公司（以下简称蒙东矿业）追损挽损款项的额度。2011年，平庄煤业与朝阳宏文投资有限责任公司（以下简称朝阳宏文）签订重组协议，受让锡林浩特煤矿（现更名为蒙东矿业）51%权益。重组之时锡林浩特煤矿为全民所有制企业，因朝阳宏文未完成对锡林浩特煤矿的改制义务，按照其与地方政府签订的改制协议及改制方案不能进行公司制登记，至2021年4月，锡林浩特煤矿改制义务全部完成，才进行了公司制登记，公司名称变更为蒙东矿业。内蒙古自治区煤炭资源领域违规违法专项整治期间，专案组认定蒙东矿业2019年9月以前为无证开采，给国家造成损失，所得收益应全部予以追缴上缴国家。经评估，蒙东矿业共向地方政府缴纳3.7亿元，上述款项包含重组以前的部分，需要中标单位根据重组协议，分析确定朝阳宏文应承担的额度。此外，重组协议约定除审计报告及延伸审计报告以外，蒙东矿业发生的或有债务由股权转让方承担，需要中标单位梳理重组以来蒙东矿业发生的或有债务，如耕地占用税、罚款等事项，并确定朝阳宏文应承担的额度。上述事项需要分别出具法律调查报告。招标人需要中标单位就蒙东矿业重组其他问题提供咨询意见，服务期内中标单位应无偿出具咨询意见。

三是确定股权转让方应承担锡林河煤化工有限责任公司（以下简称锡林河公司）追损挽损款项的额度。2009年原国电内蒙公司与扎鲁特旗兴塔矿业有限公司（以下简称兴塔矿业）签订重组协议，受让锡林河公司51%股权。2013年原国电内蒙公司将持有锡林河公司51%股权无偿划转至原国电集团。2014年2月开始，平庄煤业接受原国电集团委托，对锡林河公司行使股东权力。2018年原国电集团与原神华集团合并成立国家能源集团。2022年，国家能源集团将持有锡林河公司51%股权无偿划转给平庄煤业。内蒙古自治区煤炭资源领域违规违法专项整治期间，专案组认定锡林河公司2020年1月以前为无证开采，给国家造成损失，所得收益应予以追缴上缴国家。经评估，锡林河公司无证开采期间所得收益为126亿元。经与地方政府协商，地方政府同意按照在地方政府允许的开采资源量范围内政府承担主要责任、企业承担次要责任，在地方政府允许的开采资源量范围以外企业承担全部责任的原则，最终确定锡林河公司共向地方政府缴纳27.09亿元，上述款项包含重组以前的部分，需要中标单位根据重组协议，分析确定兴塔矿业应承担的额度。重组以来发生的审计报告及延伸审计报告以外的或有债务也需要投标人分析确定兴塔矿业应承担的额度。招标人需要中标单位就锡林河公司重组其他问题提供咨询意见，服务期内中标单位应无偿出具咨询意见。若兴塔矿业不同意按照投标人出具的咨询意见承担相应责任，则或有债务责任承担问题可能需要通过诉讼解决，该诉讼案件需要投标人进行分项报价。

2.1.3计划工期：服务期限为90个日历日，自合同签订之日起至服务项目结束。

2.1.4项目服务地点：锡林郭勒盟、赤峰市。



2.2 其他：/

3.投标人资格要求

3.1 资质条件和业绩要求：

【1】资质要求：（1）投标人须为依法注册的独立法人或其他组织，须提供有效的证明文件；

（2）投标人须具有并提供有效的《律师事务所执业许可证》资质证书。

【2】财务要求：/

【3】业绩要求：2018年1月至投标截止日（以合同签订时间为准），投标人须至少具有单项合同不低于50万元的公司并购重组的合同业绩2份。投标人须提供能证明本次招标业绩要求的合同扫描件，合同扫描件须至少包含：合同买卖双方盖章页、合同签订时间和业绩要求中的关键信息页。

【4】信誉要求：/

【5】项目负责人的资格要求：（1）投标人须提供拟派项目的负责人有效的律师执业证，执业至少15年以上（执业时间以律师执业证号第6—9位数字显示的年份为准）；（2）项目负责人须至少具有担任公司并购重组项目负责人经历1项，投标人须提供能证明项目负责人业绩的证明文件，可以是合同或验收证明或用户证明等盖章的材料（以上材料需能体现项目名称、项目负责人及单位名称）。

【6】其他主要人员要求：/

【7】设备要求：/

【8】其他要求：母子公司资质业绩不得互相借用。

3.2 本项目不接受联合体投标。

4. 招标文件开始购买时间2023-08-29 09:00:00，招标文件购买截止时间2023-09-04 16:00:00。

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